06 Governance

De Nederlandse Corporate Governance Code richt zich op de governance van beursgenoteerde vennootschappen en biedt een handvat voor het reguleren van de verhoudingen tussen het bestuur, de raad van commissarissen en de (algemene vergadering van) aandeelhouders. Op 8 december 2016 is de herziene Code gepubliceerd, die per 1 januari 2017 in werking is getreden. Hoewel de NOM geen beursgenoteerde onderneming is, volgen wij de Nederlandse Corporate Governance Code waar van toepassing. 

Het bestuur van de NOM wordt statutair uitgeoefend door de directeur, Dina Boonstra. Geert Buiter was tot juni 2021 plaatsvervangend directeur en Manager Investeren. De functie van Manager Investeren is de tweede helft van 2021 ad interim ingevuld door Koos Fuykschot. Koos was eerder werkzaam als directeur Capital bij collega-ROM Oost NL. Het derde MT-lid in 2021 was Sander Oosterhof, naast MT-lid verantwoordelijk voor Internationaliseren en Innoveren. Per 1 januari 2022 is Marco de Jong benoemd als MT-lid en Manager Investeren. Daarnaast is Tim Oosterhof, teamleider Finance & Operations, benoemd als MT-lid.

De beloning van het managementteam wordt vastgesteld door de RvC op voorstel van de remuneratiecommissie. De beloning bestaat uit een vast inkomen met secundaire arbeidsvoorwaarden (onkostenvergoeding, pensioen). De bezoldiging van de directeur is vermeld in de jaarrekening en past binnen de grenzen die de aandeelhouders hebben gesteld. De directeur ontvangt geen beloning in de vorm van aandelen of opties. Er zijn geen aspecten van maatschappelijk verantwoord ondernemen opgenomen in de beloningsstructuur. Daarnaast zijn er geen doelstellingen gesteld die bepalend zijn voor de toekenning van prestatietoeslagen.

De Raad van Commissarissen (RvC) is verantwoordelijk voor het toezicht op de directie. Daarnaast heeft de RvC een raadgevende en adviserende taak. De Raad wordt gevormd door: Gertjan Lankhorst (voorzitter), Ben Woldring, Pauline Rengers - Loudon en Jan Kruse (non-voting, tevens lid van de Investeringscommissie). Gertjan Lankhorst is sinds juli 2020 voorzitter van de Raad van Commissarissen van de vennootschap voor een termijn van vier jaar. Pauline Rengers – Loudon is per 1 augustus 2021 door de aandeelhouders benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen voor een termijn van vier jaar. Sandra Korthuis heeft de RvC juli 2021 verlaten. Er is in de tweede helft van 2021 een procedure gestart voor de werving van een RvC lid voor het profiel Openbaar Bestuur & HRM en Organisatieontwikkeling. Deze procedure is succesvol afgerond met de benoeming van Elze Vonk per 1 januari 2022.

Wij houden ons aan de benoemingstermijnen die door de Corporate Governance Code zijn voorgeschreven.

In de samenstelling van de RvC wordt aansluiting gezocht bij het publiek-private werkterrein van de NOM. De leden bezitten specifieke ervaring, kennis en competenties zodat zij de kwaliteit van de directie in alle opzichten kunnen beoordelen. De RvC werkt als team waarbij alle leden zich laten leiden door de belangen van de onderneming. Ook dient de RvC te bestaan uit personen met waardering voor disciplines anders dan hun eigen. De Commissarissen zijn en handelen volledig onafhankelijk, zowel ten opzichte van de bestuurder, als ten opzichte van elkaar. Samenvattend dient de raad, gespreid over zijn leden, te beschikken over kennis, vaardigheden en (internationale) ervaring met:

• Regionale, nationale en Europese economische ontwikkelingen, meer specifiek rondom (crosssectorale) innovaties in het bedrijfsleven, valorisatie van kennis en het ontwikkelen van businesskansen, alsmede van marketing & acquisitie (inclusief verankering van buitenlandse ondernemingen).
• Het functioneren van de private kapitaalmarkt (w.o. venture capital, fondsen) en van (complexe) financiële processen in het algemeen.
• Het risicoprofiel en de risicobeheersing van de ondernemingen, zijnde de belangrijkste prestatiebepaler.
• Alle aspecten van moderne bedrijfsvoering (waaronder strategievorming, leidinggeven, business control, ICT, HRM, medezeggenschap).
• Bekend met het functioneren van regionale, rijks- en Europese overheidsorganisaties, alsmede van onderwijs- en kennisinstellingen.

Daarnaast is belangrijk dat Commissarissen over een relevant netwerk beschikken en vertrouwd zijn met de kerntaken van de NOM en met het bedrijfsleven in Noord-Nederland. De RvC heeft oog voor en affiniteit met het maatschappelijke karakter van de bedrijfsdoelstelling van de NOM en de publieke status van haar aandeelhouders. De RvC onderhoudt voeling met de organisatie door het bijwonen van organisatie brede bijeenkomsten en voert gesprekken met de OR en andere belanghebbenden binnen de organisatie. Tevens is van belang dat de RvC beschikt over inzicht in de positie van overheidsdeelnemingen in brede zin en in daaraan gerelateerde juridische aangelegenheden

Er is één remuneratiecommissie, bestaande uit Ben Woldring en Gertjan Lankhorst. Ben Woldring is na het vertrek van Sandra Korthuis opgetreden als interim voorzitter van de remuneratiecommissie. Het remuneratieproces is gericht op het aantrekken, motiveren en vasthouden van een bestuur met de juiste kwaliteit en ervaring. Het aantrekken van bestuurlijk talent is noodzakelijk voor het realiseren van strategie, doelstellingen en daarmee waardecreatie op korte en lange termijn.

De Commissarissen ontvangen een vaste vergoeding in hun rol van Commissaris, en daarnaast een vergoeding voor de aan die werkzaamheden verbonden reis- en verblijfskosten. De vergoeding is vastgesteld door de Algemene vergadering van Aandeelhouders. De vergoeding is niet afhankelijk van de behaalde resultaten.

We streven naar een evenwichtige verdeling van de zetels tussen mannen en vrouwen (minimaal 30% van de zetels bezet door mannen en minimaal 30% bezet door vrouwen). Bij veranderingen in de samenstelling en bij herbenoemingen wordt aan het aspect deskundigheid en de evenwichtige verdeling tussen mannen en vrouwen aandacht besteed.

Hieronder zijn de individuele profielschetsen van de leden van de Raad van Commissarissen weergegeven. 

Gertjan Lankhorst (1957)

• Voorzitter RvC en lid remuneratiecommissie.
• Benoemd tot voorzitter in 2020. Einde eerste termijn: 2024
• Overige (bestuurs)functies: Voorzitter Koninklijke VEMW – Vereniging voor Energie Milieu en Water, Voorzitter RvC Ymere, RvC WintershallDea Nederland, Voorzitter bestuur Clingendael International Energy Programme, voorzitter Strategische Adviesraad TNO EnergieTransitie, voorzitter Hanze University Foundation.

Ben Woldring (1985)

• Lid RvC: Primair verantwoordelijk voor het profiel Innovatie & Business Development en voorzitter renumeratiecommissie (vanaf augustus 2021).
• Benoemd in 2015, herbenoemd in 2019. Einde tweede termijn: 2023
• Overige (bestuurs)functies: CEO en oprichter Bencom Group BV (Bellen.com, Gaslicht.com, Poliswijzer.nl, WechselJetzt.de, LookingforBooking.com), commissielid Topteam ICT Innovatie Ministerie van Economische Zaken & Klimaat, lid Raad van Advies ECP.

Sandra Korthuis (1959)

• Lid RvC: Primair verantwoordelijk voor vraagstukken rondom openbaar bestuur, voorzitter remuneratiecommissie.
• Benoemd in 2015, herbenoemd in 2019. Einde termijn: juli 2021.
• Overige (bestuurs)functies: lid van Commissarissen NV ROVA Holding, tevens voorzitter remuneratiecommissie

Pauline Rengers – Loudon (1969)

• Lid RvC: Primair verantwoordelijk voor het profiel Bedrijfsfinancieringen & Venture Capital.
• Benoemd in 2021. Einde eerste termijn: 2025.
• Overige (bestuurs)functies: Partner bij Relay Corporate Finance, Voorzitter Raad van Advies bij Faqta, Lid van TheNextWomen netwerk, Business coach voor start/scale ups.

Jan Kruse (1955)

• Non-voting member en tevens lid van de investeringscommissie
• Benoemd in 2016. Herbenoemd in 2020. Einde tweede termijn: 2024
• Overige (bestuurs)functies: DGA Solstice Management B.V., Independent commissioner PT Wahana Nusantara Rucika (Indonesië), Lid technische commissie GOGLA, de wereldwijde associatie van producenten en distributeurs van niet-netverbonden (off-grid) solar toepassingen

Alle Commissarissen hebben de Nederlandse nationaliteit.

Investeringsaanvragen en voorgestelde desinvesteringen van boven de €200.000 worden voorgelegd aan de Investeringscommissie (IC). De Investeringscommissie bestaat uit:

• Jan Kruse (voorzitter)  - Einde termijn: 2024
• Jan Tichelaar - Einde termijn: 2022
• Benjamin Derksen - Einde termijn: 2022
• Ylva Poelman - Einde termijn: 2024

De IC kan onafhankelijk en transparant over investeringen adviseren. Bij investeringsvoorstellen vanaf €2.500.000 wordt een investeringsvoorstel niet alleen ter advisering bij de IC, maar ook ter goedkeuring aan de RvC voorgelegd. Als de directie wenst af te wijken van een advies van de IC wordt een investeringsvoorstel eveneens ter goedkeuring voorgelegd aan de RvC.

De vier leden van de IC beschikken over uitgebreide bedrijfseconomische kennis en kennis van innovatieve processen en hebben ervaring met de diverse facetten van het ondernemerschap. De voorzitter van de IC is als ’non-voting member’ aanwezig bij bijeenkomsten van de RvC. Zo wordt de Raad rechtstreeks geïnformeerd over de financieringsadviezen die door de IC aan de directie van de NOM zijn afgegeven. De IC adviseert ook over de verkoop van participaties.

De Raad acht de betrokkenheid van alle Commissarissen bij de taken van een auditcommissie zo essentieel dat, mede gezien de betrekkelijk geringe omvang van de RvC, alle leden deel uit maken van de auditcommissie. De instelling van deze commissie is daardoor overbodig. Dit betekent dat niet wordt voldaan aan de bepaling dat de voorzitter van de auditcommissie niet tevens voorzitter is van de RvC. De bepalingen met betrekking tot een one-tier bestuursstructuur zijn namelijk niet van toepassing op de NOM, aangezien de NOM geen one-tier bestuursstructuur kent. De directeur en de RvC achten dat ook niet wenselijk.

De Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) maakt volledig gebruik van haar bevoegdheden, zoals die in de Corporate Governance Code wordt omschreven. De statuten van de vennootschap zijn in lijn met de code. De AvA wordt door de directie van informatie voorzien om op deze basis van haar bevoegdheden gebruik te maken. De stelregel is daarbij dat de AvA geen informatie ontvangt die door individuele ondernemingen vertrouwelijk aan de NOM ter hand is gesteld. De directie en RvC streven een optimaal overleg met de aandeelhouders na. Overleg met de directie vindt zeer regelmatig plaats, ook buiten de formele AvA.

Terugblik

We kunnen wederom stellen dat het afgelopen jaar een bijzonder jaar was. De coronapandemie heeft de samenleving in 2021 opnieuw in haar greep gehouden. De raad van commissarissen is voornamelijk digitaal bijeengekomen. Op de momenten dat de maatregelen het toelieten, is de raad van commissarissen fysiek bijeengekomen. De beperkingen als gevolg van de coronapandemie voor de RvC, vallen natuurlijk in het niet bij de gevolgen voor de NOM-organisatie als geheel.

Directie en medewerkers verdienen een groot compliment voor de wijze waarop zij daarmee zijn omgegaan. Thuis werken en online vergaderen werd al snel een routine. Als de samenleving hopelijk op niet al te lange termijn weer kan gaan functioneren zonder de voortdurende dreiging van de pandemie zullen we hiervan zeker ook blijvende voordelen plukken in de vorm van efficiëntere werkmethodes. In die zin heeft de pandemie ook een positief effect.

Bijeenkomsten van de raad

De raad is in 2021 zeven keer bijeengeweest voor een reguliere vergadering. Bij elke vergadering waren alle leden aanwezig. Vele onderwerpen zijn besproken in het afgelopen jaar. Vanzelfsprekend heeft de raad de gebruikelijke onderwerpen die jaarlijks op de agenda staan, zoals de jaarrekening van het voorgaande jaar, het jaarplan en de begroting voor het komende jaar behandeld. Daarnaast is er in januari een inspiratiesessie gehouden, waar een aantal interessante nieuwe kansen voor de NOM is verkend met de directie.

Ook de ontwikkeling van ecosystemen, wendbaarheid van de NOM en vroege fase financiering zijn besproken. De RvC en de NOM hebben daarnaast gewerkt aan het organiseren van de Ronde Tafel bijeenkomsten waarin gesproken wordt met ondernemers, overheden en kennisinstellingen over thema’s die belangrijk zijn voor de regio. De eerste Ronde Tafel was in januari 2022 met als onderwerp de energietransitie.

De raad heeft in zijn vergaderingen bovendien meermaals stilgestaan bij het belang van een goede ontwikkeling van de infrastructuren in de noordelijke regio. Het verheugt ons daarom dat in het regeerakkoord van het kabinet Rutte IV plaats is ingeruimd voor de Lelylijn. Goede verbindingen zijn essentieel voor de ontwikkeling van de noordelijke economie. Onder het motto “Kracht van het Noorden” worden de ambities en mogelijkheden van de noordelijke economie breder onder de aandacht gebracht. Met haar aandeelhouders is de NOM in gesprek over voortzetting van de campagne TopDutch.

Cybersecurity blijft een onderwerp dat veel aandacht vraagt. Naar aanleiding van een externe audit van NOM’s IT-systemen heeft de raad aangedrongen op scherpere aanpak van enkele kwetsbare onderdelen van het systeem. Dit is door de directie voortvarend opgepakt.

De raad heeft ook gesproken over de lessen die kunnen worden geleerd uit evaluaties van investeringen die de NOM in eerdere jaren heeft gedaan. Goed evalueren is een belangrijk hulpmiddel bij toekomstige investeringsbeslissingen.

In 2021 liep de aanstellingsperiode van Accon AVM als accountant van NOM af. Door middel van een Europese aanbesteding is een nieuwe accountant geselecteerd. De aandeelhouders van NOM hebben ingestemd met de voordracht van Baker Tilly als accountant voor de boekjaren 2021 t/m 2024.

Strategie en Meerjarenplan

De raad heeft ook in 2021 veel aandacht besteed aan het strategisch plan dat de NOM in 2020 heeft opgesteld in overleg met de aandeelhouders. De raad vraagt daarbij vooral veel aandacht voor een goede uitvoering van de strategie. Immers, de omstandigheden waarin de NOM haar werk verricht zijn in de afgelopen jaren drastisch veranderd. De overvloedige beschikbaarheid van kapitaal uit vele bronnen leidt tot een andere aanspraak op de middelen en capaciteiten van de NOM. Het is zeer uitdagend de juiste plaats te vinden in het financieringslandschap, en te voorkomen dat de NOM met de minder belovende projecten in zee moet gaan.

Daarbij is het van belang participaties te vinden binnen de kaders van de strategie. Niet voor niets spreekt de strategie over meer focus. Tegelijkertijd zijn onze beschikbare middelen verruimd. Enerzijds door de succesvolle verkoop van een aantal deelnemingen die veel aan waarde gewonnen hebben in de tijd dat de NOM participeerde en anderzijds door de kapitaalversterking die de aandeelhouders op initiatief van het Ministerie van Economische Zaken verstrekten om het herstel na Covid-19 te stimuleren. De uitdaging voor de NOM is daardoor groot: het aantal en het tempo van het aangaan van nieuwe deelnemingen zal drastisch moeten worden opgevoerd. Daarnaast gaat de NOM vier ecosystemen verder uitbouwen door programma’s uit te voeren binnen de drie grote transities, Duurzamer, Gezonder en Slimmer, waarin Noord-Nederland een bijdrage kan leveren.

De raad heeft met tevredenheid vastgesteld dat de nieuwe strategie door de directie voortvarend is opgepakt. De interne samenwerking tussen de verschillende afdelingen is vergroot. Processen zijn versneld, onder andere gebruikmakend van de ervaring die is opgedaan bij het uitvoeren van de Corona Overbruggingslening (COL). Het vergroten van de slagvaardigheid van de NOM zal ook in 2022 een onderwerp zijn dat veel aandacht verdient.

Samenstelling van de raad

Na een zorgvuldige procedure, begeleid door een extern bureau, is de openstaande vacature in de raad ingevuld door Pauline Rengers. Kort nadat deze procedure was afgerond kondigde Sandra Korthuis aan dat zij de raad wenste te verlaten in verband met haar benoeming tot burgemeester van Ooststellingwerf. Ben Woldring heeft haar in het vervolg van 2021 vervangen als voorzitter van de remuneratiecommissie.

Per 1 januari 2022 is, wederom na een procedure begeleid door een extern bureau, de raad weer gecompleteerd door de benoeming van Elze Vonk. Zij zal ook gaan fungeren als voorzitter van de remuneratiecommissie. De raad is blij dat met deze twee benoemingen alle profielen uit de profielschets weer goed zijn vervuld. Wij danken Sandra Korthuis voor haar bijdrage aan het zorgvuldig opereren van de RvC.

Evaluatie

In de zomer van 2021 heeft de raad een zelfevaluatie gedaan met externe begeleiding. Daarbij zijn communicatieprofielen van de leden gemaakt, die behulpzaam zijn bij het functioneren als team.

Zowel organisatiebreed als in ons investeringsproces streven we ernaar de relevante risico's te identificeren en te beheersen. Waar nodig worden er maatregelen genomen om risico's beheersbaar te maken.

De NOM heeft het karakter van een hoog risico-financier. Veel van de ondernemingen die we financieren zijn startups en scale-ups; technologie-gedreven en innovatieve bedrijven. Investeren is dan ook niet zonder risico’s. Bij jonge innovatieve bedrijven zijn zowel de technologie als de onderneming nog in ontwikkeling. Wij zijn bereid een risicoprofiel te accepteren dat marktpartijen, zoals banken of andere investeerders, niet accepteren. Het is daarom reëel rekening te houden met een minimaal rendement of zelfs afboekingen op de investeringen.

Voordat we overgaan tot een investeringsbeslissing wordt er door de investment manager als onderdeel van de due diligence een inschatting gemaakt van de hoogte van de verbonden risico’s. Op basis van de mate van waarschijnlijkheid en de grootte van de gevolgen lokaliseert wordt de top drie van risico’s geïdentificeerd. De onderneming wordt gevraagd om haar risico-mitigerende maatregelen te beschrijven. Zo maken we de risico’s inzichtelijk en kunnen we een weloverwogen besluit maken.

We hebben onze risico's in vier categorieën ingedeeld:

Om het jaar voert de directie een update van de risicoanalyse uit. De volgende update staat in 2022 gepland. Vanuit de risicoanalyse in 2020 zijn de volgende risico's geïdentificeerd, weergegeven in een heatmap. 

In 2020 heeft er een update van de risicoanalyse plaatsgevonden en zijn de geïdentificeerde risico’s goed geëvalueerd. Dit heeft ertoe geleid dat een aantal risico's scherper zijn gesteld en er nieuwe risico's zijn toegevoegd. In 2022 wordt de update van de risicoanalyse opnieuw uitgevoerd. In 2021 heeft de nadruk gelegen op de risico's rondom data- en cybersecurity. Aan de hand van een externe partner en de Raad van Commissarissen zijn er grote stappen genomen om de organisatie in te richten conform ISO 27001 en 27002. Naast het opstellen van de juiste beleidsstukken rondom beveiliging heeft de NOM geïnvesteerd in een 24/7 monitoringssysteem, waarmee de netwerken en servers van de NOM op een constante basis worden gecontroleerd en er tijdig ingegrepen kan worden bij ongewone activiteiten.

We zien dat er altijd een kans aanwezig is dat, ook na de vaststelling van een nieuwe aandeelhoudersinstructie, aandeelhouders te nauw betrokken blijven bij individuele investeringen. Intensief contact met aandeelhouders en subsidieverstrekkers blijft daarom, ook na de vaststelling van de nieuwe beleidsinstructie, van belang. Het strategisch kader, dat de aandeelhouders hebben opgesteld, in combinatie met het meerjarenplan 2022-2025 verschaft hierin meer duidelijkheid. Door jaarlijks te toetsen of onze activiteiten voldoen aan de geldende wet- en regelgeving beheersen we het risico dat verwachte subsidies niet worden uitgekeerd of terugbetaald moeten worden.

De spreiding van de risico’s laat zien dat de kans dat financiële risico’s zich voordoen klein is. Mochten de risico’s zich voordoen, dan zijn de gevolgen ervan voor drie van de vier financiële risico’s wel als groot aangemerkt. Voor de beheersing van de financiële risico’s maken we daarom geen onderscheid en is dagelijks toezicht in ons portfolio management geborgd.

Van een aantal politieke (strategische) risico’s wordt ingeschat dat de kans dat ze zich voordoen waarschijnlijk is. Voor deze risico’s zijn extra beheersmaatregelen getroffen ongeacht de mate van impact bij het voordoen van deze risico’s. Dit geldt ook voor een aantal operationele risico’s waarvan de kans dat ze zich voordoen als waarschijnlijk zijn geïdentificeerd. In de categorie interne organisatie risico’s zitten risico’s waarvan de kans klein is dat ze zich voordoen, maar de gevolgen indien ze zich voordoen mogelijk (zeer) groot zijn.

Hieronder geven we voor de belangrijkste risico’s de beheersmaatregelen weer: